Založenie s.r.o. | Blog
image
S.R.O.
06. 06. 2016

Spôsob konania konateľov v s.r.o.

V praxi často dochádza ku situácii, že spoločnosť má dvoch alebo viacerých konateľov. A nie vždy si konatelia navzájom dôverujú vo všetkých veciach, preto môžeme často pozorovať snahy o obmedzenie spôsobu konania konateľov. Je prípustné upraviť v spoločenskej zmluve spôsob konania konateľov tak, že konatelia budú konať vo veciach samostatne, ale od určitej hodnoty právneho úkonu, napríklad od sumy 10.000,- EUR, len spoločne?

 

NIE, takto nie je možné upraviť spôsob konania konateľov v s.r.o., z dôvodu zachovania právnej istoty tretích osôb, pretože inak by bolo nutné v každom jednotlivom prípade skúmať o aké záväzky ide, a konanie koľkých konateľov sa vyžaduje. O tento záver sa opiera aj rozhodnutie Najvyššieho súdu ČSR zo dňa 24.2.190, číslo R I 78/20, podľa ktorého ˶neprípustné je ustanovenie spoločenskej zmluvy podľa ktorého konatelia zastupujú spoločnosť spravidla samostatne, v istých prípadoch však kolektívne˝.

 

Alebo ďalší príklad, spoločnosť má 3 konateľov - Peter, Jozef, Ján. Je prípustné také ustanovenie spoločenskej zmluvy, kde Peter a Jozef môžu konať samostatne, ale Ján vždy len spoločne s Petrom alebo Jozefom?

 

V tomto prípade neexistuje jednoznačná odpoveď, časť právnej teórie sa prikláňa k možnosti, že takáto úprava konania štatutárneho orgánu je v súlade so zákonom, a časť k tomu, že takáto úprava konania je neprípustná. My sa prikláňame k prvému názoru, teda že takýto spôsob konania štatutárneho orgánu, za predpokladu, že je riadne zapísaný v obchodom registri, by bol v súlade so zákonom. Avšak ako vždy, závisí to od posúdenia konkrétneho vyššieho súdneho úradníka, resp. sudcu, ktorý o zápise spoločnosti do obchodného registra rozhoduje.

 

Čo by sa však stalo v prípade, ak by spoločnosť s ručením obmedzeným mala dvoch konateľov, pričom podľa spoločenskej zmluvy sú obidvaja konatelia povinný konať spoločne, a pri uzatváraní kúpnej zmluvy by nekonali obidvaja konatelia (teda nepodpísali kúpnu zmluvu obaja), ale len jeden konateľ?

 

Kúpna zmluva by bola absolútne neplatná pre rozpor so zákonom (§ 39 Občianskeho zákonníka). Toto tvrdenie potvrdzuje aj Rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 29 Cdo 695/2000: ˶Konateľ (konatelia) je (sú) štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným a jeho (ich) konanie je priamym konaním právnickej osoby; pokiaľ konal pri uzavieraní kúpnej zmluvy len jeden konateľ, hoci mali konať obidvaja konatelia, nekonala právnická osoba riadne svojim štatutárnym orgánom a kúpna zmluva je z toho dôvodu absolútne neplatná pre rozpor so zákonom˝.

 

Taktiež pri podávaní návrhu na zápis novej spoločnosti do obchodného registra je potrebné myslieť na to, že tento návrh podávajú a podpisujú všetci konatelia spoločnosti (§112 Obchodného zákonníka), bez ohľadu na to, ako je upravený spôsob konania v Spoločenskej zmluve alebo v Zakladateľskej listine, ktorou bola spoločnosť založená. Paradoxom však zostáva, že podľa zákona funkcia konateľa vzniká až zápisom spoločnosti do Obchodného registra, avšak toto ustanovenie § 112 Obchodného zákonníka predpokladá konanie konateľov spoločnosti už pred jej vznikom, teda pred zápisom do Obchodného registra.

Žiadne komentáre

Facebook YouTube instagram